Max quiere ir a la montaña antes de que llegue el invierno. Al llegar recoge setas pero unas nubes de lluvia lo persiguen. Se esconde encima de un árbol pero cae y durante la caída lo alcanza al vuelo una de estas nubes que resulta ser un zorro disfrazado. El disfraz es mágico y tiene el poder de hacer volar a todo aquel que la vista, así que Max, decide disfrazar su casa convirtiéndola en una nave voladora con toda una tripulación de animales del bosque.
